《张少云：新公司法下：外汇管理与资金流动问题详解》

课程大纲
第一部分 介绍外汇管理的合规要求
• 资本项目和经常项目的外汇管理要求
• 外汇管理和跨境人民币收支的要求
• 中国籍和外籍个人的外汇管理规定
• 有哪些企业或个人容易违反的外汇管理规定？
• 近期外汇管理法规的变化
• 违反规定的处罚和近期违规个案的分析
• 2023年外汇法规的变化

第二部分 个案讨论
以个案形式分析讨论企业和个人常遇到的外汇管理问题
案例1：支付境外公司不同类型的费用
中国公司需要向境外支付以下不同类型的费用
管理费、特许权使用费、技术服务费、利息
• 有哪些税务手续程序要办理？要扣缴哪些中国税?
• 要提供哪些文件、凭证予银行审核？
• 向境外支付费用，要符合哪些条件才能在企业所得税前扣除?

案例2：资金调动
2020年至2022年因疫情原因，会计师在公司的财务报表上计提大额拨备，财务报表出现亏损，但仍有应纳税所得，要缴纳企业所得税。公司有大量现金，希望能调动到集团境外使用。问题：能有哪些方案可以调动资金出境?

案例3：没跨境支付的外汇违规
北京Ｃ公司的母公司境外红筹上市，委托跨国会计师事务所的北京所做审计。完成审计后由北京Ｃ公司直接支付审计费并取得增值税专用发票。
问题：为何这交易会被外汇管理局定性为「套汇」？可被如何处罚？
问题：为何北京Ｃ公司取得发票却被税局定性为「隐性交易」，有关费用不能企业所得税前扣除？
问题：在营改增后北京Ｃ公司和会计师事务所会否被视为「虚开增值税专用发票」？
问题：如何才能合规处理「代垫代付」?

案例4：股息汇出
北京Ｅ公司在2017年汇出股息到香港的控股公司，成功获得减低预提所得税到5%。2024年准备把最近年度的利润汇出并申请减税优惠时，需要重新进行备案。
问题：税局对认定「受益所有人」有哪些要求？哪些公司更易取得优惠？哪些公司更难？有哪些事项要提前准备？
问题：为何银行要Ｅ公司提供利润的专项审计报告？

案例5：模具
中国公司需要采购在欧洲制作并在越南使用的模具生产货物。企业能对外支付不进口中国的模具吗？境外公司委托中国OEM厂家协助在境内采购模具，为免发生侵权问题，双方明确模具产权必须归属于境外公司（无论财务会计和文件均证明属境外公司）。在模具没有出口的情况下，中国的OEM厂如何从境外收款?

案例6：境外公司代境内企业支付费用
外资企业成立之初缺乏资金，所以由境外关联公司代付费用(例如工程费、进口设备费用、外籍员工和中国籍高管的薪金、境外出差费用)，也就集团多家公司共享的软件分摊费用到外资企业。有关费用一直挂账，并未汇出。
集团也委托了一家跨国会计师事务所准备了转让定价同期资料文档，其中明确境外公司代垫款可用实报实销方式向外资企业收回。
问题：代垫进口设备款和代垫设计费，有何区别？为何代垫进口设备款能汇出？
问题：为何已代扣代缴税款仍不能汇出款项？
问题：哪些类型的代垫和分摊费用是不能汇出的？
问题：在符合哪些条件的情况下可汇出代垫和分摊费用？
问题：为何会计师事务所说境外公司可以收回代垫和分摊费用，但实际却无法把款项汇出境？
问题：有税务顾问建议把代垫薪金改为服务费。这会否构成做假？
问题：不能汇出款项，有何税务影响？

案例7：向境外公司收回代垫款
外资企业的员工主要协助境外集团公司提供后勤服务，需要向境外公司收回代垫工资。
问题：为何这不是代垫费用而无法收钱？
问题：哪些情况才是代垫费用？
问题：改变为「服务费」后，要交增值税吗？能否符合增值税免税？如何申请免税？

案例8：转让定价调整
税局质疑上海工厂的利润太低并要求进行转让定价调整。
问题：转让定价调整，调税不调账与调税调账，两者有何区别？
问题：转让定价调整，需要调入中国的利润，如何才能汇入境内?
问题：合资企业被转让定价调整，会出现哪些问题?
问题：《公司法》对转让定价调整有何要求?

案例9：资本金结汇
香港投资者打算用上海的外资贸易公司买写字楼单元作出租之用，因此增加注册资本并结汇购房。结果被外汇管理局处罚。
问题：有关些情况下资本金不能结汇？注册资本结汇和外债结汇有何区别？
问题：意愿结汇后的人民币可以用来投资保本的理财产品吗？
问题：可以如何参考2020年版的《资本项目外汇业务操作指引》2023年有何变化?

案例10：减资
修订后的《公司法》要求股东在5年内出资，中国公司的认缴资本过高，股东不打算出资。另一方面，中国公司有大量现金。集团打算以减资方式将资金调出境外。
问题：减资要办理哪些手续?
问题：减资要注意哪些事项?
问题：减资会涉及税款吗？

案例11：出售股权
集团拟出售中国的资产。现考虑不同方案，包括:
(1) 出售子公司
(2) 子公司出售资产，然后清算
问题：买家可能是中国境内或中国境外的公司。
问题：出售子公司和出售资产的税负有何不同?
问题：出售子公司给中国买家，要注意哪些事项以确保能顺利汇出款项?
问题：为何不应由境内其他公司代收股权转让款项?
问题：清算公司要注意哪些外汇问题
问题：买卖双方（新旧股东）都是境外企业，如何办理税务申报？为何不应由中国子公司缴纳股权转让所得的税款?

案例12：中国新投资项目
集团拟在中国投资新项目。
问题：新公司该是新的外资企业？还是作为现有外资企业的子公司？
问题：有哪些外汇和资金流的考虑？
问题：有哪些税务考虑？
问题：外债登记有何变化?
问题：外债额度有哪些计算方法？没有「投注差」的外商投资企业可以借外债吗？试点地区如何计算外债额度?
问题：境内关联公司借款和外债在税务上有何区别？
问题：资本弱化内容为何？
问题：集团间可以免息贷款吗?
问题：外债结汇后，不能用于哪些用途？

案例13：境外上市
集团在境外上市，给予员工股权激励，高管也会通过持股平台持有公司股权。
问题：个人所得税如何计算? 中国籍员工和外籍员工的个人所得税计算有何不同?
问题：外汇方面要如何办理备案手续，包括返程投资备案和股权激励计划备案
问题：应注意哪些问题？
问题：境内上市给予外籍员工股权激励，外汇备案有何不同?
问题：没有备案，有何处罚?

案例14：找朋友兑换
地下钱庄兑换属违法行为，那么找朋友兑换，为何仍违规？根据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》如何影响企业跨境兑换？
问题：哪些情况下会涉及刑事处分？
问题：中国公民有哪些收付汇是可以合法进行的? 哪些交易是不能收付外汇的? 需要向银行提供哪些资料?
问题：外籍个人和港澳台居民有哪些款项可以汇入或汇出?

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